GmbH vs. GbR: Wann brauche ich eine GmbH?
| Merkmal | GbR (nach MoPeG 2024) | GmbH |
|---|---|---|
| Mindestkapital | Keines | 25.000 € (mind. 12.500 € bei Gründung eingezahlt) |
| Haftung | Unbeschränkt persönlich (§ 721 BGB) | Beschränkt auf Stammeinlage (§ 13 GmbHG) |
| Notarpflicht | Nein (Vertrag formfrei) | Ja, Beurkundung zwingend (§ 2 GmbHG) |
| Handelsregisterpflicht | Optional (eGbR) | Pflicht |
| Jahresabschluss | Nein (außer optional) | Pflicht (§ 41 GmbHG) |
| Gewerbesteuer | Ggf. bei gewerblicher Tätigkeit | Immer |
| Geeignet für | Freie Berufe, einfache Projekte | Unternehmen mit Haftungsrisiko, Investoren |
Pflichtinhalte nach § 3 GmbHG
Der GmbH-Gesellschaftsvertrag (Satzung) muss mindestens folgende Pflichtinhalte enthalten — fehlt einer davon, ist die GmbH nicht eintragungsfähig:
- Firma der Gesellschaft — Der Name muss die Bezeichnung 'GmbH' oder 'Gesellschaft mit beschränkter Haftung' enthalten (§ 4 GmbHG). Die Firma muss unterscheidungskräftig sein und darf keine irreführenden Angaben enthalten.
- Sitz der Gesellschaft — Die Gemeinde (nicht die vollständige Adresse). Der Sitz bestimmt das zuständige Amtsgericht und Finanzamt.
- Gegenstand des Unternehmens — Die Geschäftstätigkeit muss hinreichend bestimmt sein. 'Unternehmensberatung und verwandte Tätigkeiten' ist zulässig; 'alle erlaubten Tätigkeiten' ist zu unbestimmt.
- Betrag des Stammkapitals — Mindestens 25.000 € (§ 5 GmbHG). Bei Gründung müssen mindestens 12.500 € tatsächlich eingezahlt sein.
- Stammeinlage jedes Gesellschafters — Jeder Gesellschafter muss eine Stammeinlage übernehmen. Mindestbetrag: 100 € (§ 5 Abs. 1 GmbHG). Die Summe aller Stammeinlagen muss dem Stammkapital entsprechen.
Musterprotokoll vs. individueller Gesellschaftsvertrag: Was ist der Unterschied?
Seit 2008 ermöglicht § 2 Abs. 1a GmbHG die Gründung einer GmbH mit einem Musterprotokoll — einer vereinfachten Einheitssatzung. Das Musterprotokoll ist für bis zu 3 Gesellschafter zulässig und enthält eine stark standardisierte Regelung. Es spart etwas Notarkosten, ist aber sehr unflexibel:
| Aspekt | Musterprotokoll | Individueller Gesellschaftsvertrag |
|---|---|---|
| Gesellschafteranzahl | Bis 3 | Unbegrenzt |
| Geschäftsführer | Nur Gesellschafter-Geschäftsführer | Auch Fremdgeschäftsführer möglich |
| Gewinnverteilung | Fest nach Beteiligungsquote | Frei vereinbar |
| Vinkulierung | Nicht möglich | Möglich (Zustimmungspflicht bei Anteilsübertragung) |
| Notarkosten ca. | 400–600 € | 600–1.500 € (je nach Stammkapital) |
| Flexibilität | Sehr gering | Vollständig individualisierbar |
| Geeignet für | Solo-Gründer, einfache 2-3 Gesellschafter | Alle komplexeren Strukturen |
Musterprotokoll: Vorsicht bei Wachstumsplänen! Wenn Sie planen, Investoren aufzunehmen, Mitarbeiter-Beteiligungen (VSOPs/ESOPs) einzurichten oder die Struktur der Gesellschaft später zu ändern, ist das Musterprotokoll eine Falle. Die spätere Umstellung auf einen individuellen Gesellschaftsvertrag kostet erneut Notargebühren. Gründen Sie mit individuellem Vertrag, wenn Sie absehen, dass die GmbH wächst.
Wichtige optionale Klauseln (aber in der Praxis unverzichtbar)
- Vinkulierung (§ 15 GmbHG) — Zustimmungspflicht der Gesellschafterversammlung oder einzelner Gesellschafter bei Anteilsübertragung. Ohne Vinkulierung kann ein Gesellschafter seinen Anteil frei verkaufen — oft unerwünscht.
- Wettbewerbsverbot — Gesellschafter dürfen während der Zugehörigkeit kein konkurrierendes Unternehmen betreiben oder sich dort beteiligen. Zeitlich und geografisch begrenzen!
- Drag-along / Tag-along — Bei Mehrheitsverkauf (Drag-along): Mehrheitsgesellschafter kann Minderheit zwingen, mitzuverkaufen. Tag-along: Minderheitsgesellschafter darf zu gleichen Konditionen mitverkaufen.
- Vesting-Klauseln — Für Gründer und frühe Mitgesellschafter: Anteile werden über Zeit 'verdient' (typisch 4 Jahre mit 1 Jahr Cliff). Schützt die Gesellschaft, wenn ein Gründer früh ausscheidet.
- Abfindungsregelung beim Ausscheiden — Ohne Regelung gilt der Verkehrswert — oft streitig. Klare Formel (EBITDA-Multiple, Buchwert) spart spätere Konflikte.
- Gesellschafterversammlung und Mehrheiten — Einfache vs. qualifizierte Mehrheit. Wann ist Einstimmigkeit erforderlich? Umlaufbeschlüsse?
Checkliste: GmbH-Gründung 2026
- Firma prüfen (Namensrecherche beim Amtsgericht / IHK)
- Gegenstand des Unternehmens formulieren
- Stammkapital und Stammeinlagen festlegen (mind. 25.000 € gesamt)
- Gesellschaftsvertrag durch Notar beurkunden lassen
- Stammkapital auf GmbH-Konto einzahlen (mind. 12.500 €)
- Einzahlungsnachweis dem Notar übermitteln
- Notar meldet GmbH zur Eintragung ins Handelsregister an
- Steuerliche Erfassung beim Finanzamt (Fragebogen zur steuerlichen Erfassung)
- Gewerbe anmelden (sofern gewerbliche Tätigkeit)
- Geschäftsführervertrag aufsetzen
Verwandt: GbR Gesellschaftsvertrag Vorlage | Geschäftsführervertrag Vorlage | Arbeitsvertrag Vorlage